주주총회(주총) 보통결의/특별결의 쉬운 예시 및 내용 정리 (주식회사 및 사단법인)

안녕하세요 서울부부입니다

이 포스팅을 보시는 모든 분들의 가정과 직장에 늘 평안이 가득하시길 바랍니다 :)

하나님이 세상을 이처럼 사랑하사 독생자를 주셨으니 이는 저를 믿는 자마다 멸망치 않고 영생을 얻게하려 하심이라 [요한복음 3장 16절]

 

주주총회를 개최한다는 의미는

주총을 통해 결의해야하는 안건이 있다는 의미입니다.

 

 

안건에 따라

①보통 결의와 ②특별 결의를 거치게 됩니다.

 

먼저 쭉 설명을 드리겠습니다.

 

[① 보통 결의]

1. 보통 결의란?

: 아래 밑줄친 두가지 요건을 갖출 경우 결의가 가능하며 일반적으로 주주총회에서 결의하는 내용입니다.

상법에 따라 
주식회사의 주주총회의 보통결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수(50%)와 발행주식총수의 1/4 (25%) 이상의 수로써 결의하며, 상법이나 정관에 특별규정이 있을 때만 특별결의에 의한다.
(상법 368조 1항)

민법에 따라
사단법인의 사원총회의 보통결의는 사원 과반수의 출석과 출석사원 과반수로써 의결하며, 민법 및 정관에 특별규정이 없는 사항은 보통결의에 의한다.
(민법 75조 1항)

 

2. 출석한 주주의 의결권의 과반수란?

'출석한 주주의 총 주식수'의 과반수를 의미합니다.

예를 들어 
'출석한 주주의 총 주식수'가 600주였다면,
'출석한 주주의 의결권의 과반수'는 300주가 됩니다.

 

3. 발행주식총수의 4분의 1 (25%) 이상의 수란?

'기업의 발행한 주식 총수'의 25%를 의미합니다.

예를 들어
한 기업이 '발행한 주식 총수'가 1,500주라면,
'발행주식총수의 4분의 1 (25%)는 1,500주 * 25% = 375주가 됩니다.

 

4. 예시로 정리하자면?

예를 들어 설명드리면,
총 1,500주의 주식이 발행한 기업의 주주총회에서 600주의 주주가 주주총회에 참석을 했다면,
보통 결의가 통과하기 위해서
ⓐ 출석한 주주의 의결권의 과반수(50%)인 300주(600주*50%)와
ⓑ 발행주식총수의 4분의 1 (25%)인 375주(1,500주*25%)라는 조건을 만족해야 한다.

두가지 요건을 모두 만족해야 하므로 375주의 동의를 받아야 결의가 된다.

 

5. 보통 결의 사항 예시

: 보통 정기 주주 총회에서 결의하는 것은 보통 결의 사항입니다.

1. 이사, 감사, 청산인의 선임, 보수 결정
2. 재무제표의 승인, 이익의 배당, 주식의 배당
3. 검사인의 선임, 청산인의 해임, 청산 종료의 승인 
4. 주주총회 의장의 선임
5. 자기주식 취득의 결의, 지배주주의 매도청구권
6. 결손보전을 위한 자본금의 감소, 법정준비금 감소

 

 

[② 특별결의]

1. 특별 결의란?

상법에 따라
출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하는 주주총회의 결의를 의미한다.
(상법 제434조)

 

2. 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수란?

보통결의의 '출석한 주주의 총 주식수'를 기초로 계산하지만
과반수(50%)가 아닌 3분의 2 (약 66.67%)를 의미합니다.

예를 들어 
'출석한 주주의 총 주식수'가 600주였다면,
'출석한 주주의 의결권의 3분의 2'는 400주가 됩니다.

 

3. 발행주식총수의 3분의1 이상의 수란?

'기업의 발행한 주식 총수'의 3분의 1을 의미합니다.

예를 들어
한 기업이 '발행한 주식 총수'가 1,500주라면,
'발행주식총수의 3분의 1은 1,500주 * 1/3 = 500주가 됩니다.

 

4. 예시로 정리하자면?

예를 들어 설명드리면,
총 1,500주의 주식이 발행한 기업의 주주총회에서 600주의 주주가 주주총회에 참석을 했다면,
특별 결의가 통과하기 위해서
ⓐ 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 인 400주(600주* 2/3)와
ⓑ 발행주식총수의 3분의 1 인 500주(1,500주* 1/3)라는 조건을 만족해야 한다.

두가지 요건을 모두 만족해야 하므로 500주의 동의를 받아야 결의가 된다.

 

5. 특별 결의 사항 예시

1. 정관의 변경 
2. 영업의 전부 또는 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임
3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사와의 영업 일부 또는 전부의 양수 
4. 주식매수선택권의 부여
5. 이사 또는 감사의 해임 
6. 자본금의 감소, 합병 및 분할, 사후설립의 임의 해산 
7. 주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 
8. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 주식의 할인 발행 
등등

 

 

[①보통결의와 ②특별결의의 비교]

위 예시에서 본 것처럼
같은 1,500주의 기업이 주주총회를 열고, 600주의 주주가 참석한다면,
보통 결의는 375주로 결의가 되지만
특별 결의는 500주로 결의가 됩니다.