이사회 결의 사항 및 결의 요건(조건) 쉬운 예시 및 내용 정리 (주식회사 및 사단법인)

안녕하세요 서울부부입니다

이 포스팅을 보시는 모든 분들의 가정과 직장에 늘 평안이 가득하시길 바랍니다 :)

하나님이 세상을 이처럼 사랑하사 독생자를 주셨으니 이는 저를 믿는 자마다 멸망치 않고 영생을 얻게하려 하심이라 [요한복음 3장 16절]

 

지난 포스팅에서 

주주총회에서의 보통결의/특별결의에 대해 알아봤습니다.

https://seoulbubu.tistory.com/124

주주총회(주총) 보통결의/특별결의 쉬운 예시 및 내용 정리 (주식회사 및 사단법인)

 

 

 

이번 시간에는 이사회의 결의에 대해 알아보겠습니다.

 

[① 이사회 결의]

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 동의로 합니다.
(하지만 정관상 그 비율을 높게도 정할 수 있습니다.)

 

1. 이사 과반수란?

과반수라는 단어에 이미 50%이상이라는 의미를 가지고 있습니다.

이에 기존 이사 수의 50%이상이 참석하면 됩니다.

과 : 넘다
반수 : 절반

 

2. 출석이사의 과반수 동의란?

출석한 이사가 전체의 50%가 넘었다면,

이제 출석한 이사의 과반수(50%이상)이 동의를 해야합니다.

예를 들어, 이사가 4명이라면 2명 이상이 출석해야하고, (이사 과반수의 출석)
3명이 출석했다면, 2명이상이 동의해야합니다. (출석이사의 과반수 동의)

​

3. 이사회 결의를 대리인 참석이나 서면결의가 가능한가?

- 대리 행사 (대리인 참석) : 불가능

- 서면 결의 : 불가능 의견 많음 (비영리단체는 가능함)

[대리 행사 관련 대법원 입장]
“이사회는 회사가 기대하는 이사 개개인의 능력과 고도의 신뢰관계에 기초하여 구체적인 업무집행의 결정을 하는 기관이므로 이사는 직접 의결권을 행사해야 하고 그 대리행사는 허용되지 않는다”
(대법원 1982. 7. 13. 판결, 80다2441)

[비영리단체의 이사회 서면결의]
대법원 판례에서 서면 결의가 유효하다고 본 사례가 있습니다.

[주식회사의 이사회 서면결의]
비영리단체에 대한 서면 결의가 유효하다는 판례는 있지만 주식회사의 이사회가 단순히 의안을 통과시키는 기구가 아님을 고려하면 서면 결의는 가능하지 않다고 보는 것이 타당하다는 의견이 많습니다.

 

4. 불참하면서 의결권 행사할 수 있는 방법은 있나?

- 있습니다.

- 화상 회의로 참석한다면 행사가 가능합니다.

[상법]
"정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다"
(상법 제391조 제2항)

 

5. 이사회 결의 사항 예시

1. 사채의 발행, 주식양도의 승인, 주식매수선택권의 취소 
2. 자기주식의 처분, 자기주식의 소각 
3. 회사의 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입
4. 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치, 이전, 폐지
5. 이사의 직무 집행 감독 
6. 주주총회의 소집권, 이사 소집권자의 특정 
7. 이 사안 회사 간의 거래 승인, 이사의 겸업 거래 승인 
8. 재무제표의 승인, 영업보고서의 승인 
9, 중간배당 
10. 간이합병, 소규모의 합병의 합병계약서 승인 
11. 간이 주식 교환, 소규모 주식 교환

 

[② 이사회 결의 사항 But, 주총 결의 가능]

 

1. 원칙은 이사회 결의 사항이지만 정관으로 주주총회 결의 사항으로 할 수 있는 경우 

 

1. 대표이사의 선임, 공동대표의 선임
2. 신주의 발행, 준비금의 자본전입
3. 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행    이상입니다.

 

감사합니다^^